熬了半年、延了6次！這場(chǎng)“父買子”光伏并購案，徹底涼了...

12月17日，福達(dá)合金召開了“終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)”。說明會(huì)上，福達(dá)合金董事長(zhǎng)王達(dá)武表示，“未來公司將合適時(shí)機(jī)下積極尋求包含項(xiàng)目孵化、并購在內(nèi)的更多發(fā)展機(jī)會(huì)，持續(xù)提升公司經(jīng)營業(yè)績(jī)。”

此前12月15日，福達(dá)合金一紙公告，為耗時(shí)近半年的跨界并購畫上句號(hào)。

公告內(nèi)容顯示，福達(dá)合金原擬以3.52 億元現(xiàn)金收購浙江光達(dá)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光達(dá)電子”）52.61%股權(quán)的計(jì)劃正式告吹。

對(duì)于終止原因，福達(dá)合金在公告中解釋稱，“綜合考慮目前市場(chǎng)環(huán)境及標(biāo)的公司變化，為維護(hù)上市公司與廣大投資者利益，決定終止本次交易”。

但回溯此次收購的全流程便會(huì)發(fā)現(xiàn)，這場(chǎng)“跨界夢(mèng)”的破碎，早有伏筆。

公開資料顯示，光達(dá)電子是一家專業(yè)從事電子漿料產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，核心產(chǎn)品為當(dāng)下光伏熱門的TOPCon電池銀漿。

據(jù)此前公告顯示，福達(dá)合金原計(jì)劃通過收購光達(dá)電子52.61%股權(quán)，在深耕電接觸行業(yè)的基礎(chǔ)上，新增導(dǎo)電銀漿業(yè)務(wù)，開拓第二增長(zhǎng)曲線。

然而，自2025年7月這場(chǎng)收購案對(duì)外披露以來，進(jìn)程便屢屢受阻。

僅26天！被上交所火速問詢！

據(jù)了解，今年7月13日，福達(dá)合金公告稱，正在籌劃以現(xiàn)金收購光達(dá)電子不低于51%股權(quán)，交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易后公司實(shí)控人不變。

9月26日，公司正式公布交易草案，確定以3.52億元向溫州創(chuàng)達(dá)、王中男等 15名股東收購光達(dá)電子52.61%股權(quán)，交易后拿下光達(dá)電子控股權(quán)。

奈何事與愿違。就在草案公布不足一月，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司就交易目的、方案合規(guī)性、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況及交易估值作出回復(fù)。

6次延期！至今仍未給出明確答案！

從問詢內(nèi)容看，上交所的關(guān)注點(diǎn)集中在三大方面：

其一，交易合理性遭質(zhì)疑。

草案披露，標(biāo)的公司光達(dá)電子因光伏銀漿行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，疊加下游電池片廠商降本壓力傳導(dǎo)，報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率逐年下滑。

對(duì)此，上交所就此要求福達(dá)合金說明，在行業(yè) “紅海競(jìng)爭(zhēng)”、標(biāo)的毛利率持續(xù)走低的背景下，開展本次關(guān)聯(lián)收購的合理性。

此外，本次交易業(yè)績(jī)承諾的覆蓋比例還明顯偏低。僅王中男和溫州創(chuàng)達(dá)作出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，承諾光達(dá)電子2025-2027年扣非凈利潤(rùn)分別不低于5218.49萬元、6632.54萬元、8467.10萬元，三年累計(jì)不低于20318.13萬元，且2026 年、2027年承諾凈利潤(rùn)低于收益法預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)。

對(duì)此，上交所要求福達(dá)合金說明標(biāo)的公司實(shí)控人家族和溫州創(chuàng)達(dá)僅出售部分股份的原因，是否存在其他利益安排，后續(xù)是否有繼續(xù)收購標(biāo)的公司股份的計(jì)劃；以及其他交易對(duì)方未設(shè)業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排的合理性。

其二，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況堪憂。

問詢函指出，光達(dá)電子2023年度、2024年度及2025年1-6月的營業(yè)收入與凈利潤(rùn)雖呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但公司應(yīng)收賬款和應(yīng)收款項(xiàng)融資余額之和占營業(yè)收入的比重卻在逐年上升，分別為16.82%、17.88%、37.14%。

現(xiàn)金流方面，光達(dá)電子更是前期連續(xù)多年為負(fù)且波動(dòng)較大，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為-9,873.35萬元、-9,989.94萬元、7,299.46萬元。

對(duì)此上交所要求福達(dá)合金說明業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的原因、應(yīng)收款項(xiàng)增長(zhǎng)是否與放松信用政策有關(guān)，以及2025年上半年經(jīng)營現(xiàn)金流由負(fù)轉(zhuǎn)正的原因及合理性。

此外鑒于光達(dá)電子資產(chǎn)負(fù)債率長(zhǎng)期高于70%，上交所還要求其進(jìn)一步說明標(biāo)的公司高負(fù)債率成因，以及以現(xiàn)金方式收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的具體原因。

其三，關(guān)于交易估值。

報(bào)告期內(nèi)，盡管光達(dá)電子毛利率連降、業(yè)績(jī)承諾覆蓋不足，福達(dá)合金卻仍選擇高溢價(jià)收購。截至2025年6月30日，光達(dá)電子股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2.469億元，而本次按收益法評(píng)估，整體估值6.7億元，增值率171.38%。

面對(duì)問詢函的連環(huán)追問，福達(dá)合金似乎陷入了“被問住”、“答不出”的狀態(tài)。

期間，福達(dá)合金以“需要進(jìn)一步補(bǔ)充和完善”為由，連續(xù)6次申請(qǐng)延期回復(fù)，直至此次交易終止，福達(dá)合金也未能就相關(guān)質(zhì)疑給出明確答案。

再添風(fēng)波！3.5億并購案告吹！

雪上加霜的是，監(jiān)管壓力尚未緩解，標(biāo)的公司光達(dá)電子又陷入專利糾紛。

11月6日，帝科股份控股子公司浙江索特，以 “侵害發(fā)明專利權(quán)” 為由，向浙江省高級(jí)人民法院起訴標(biāo)的公司光達(dá)電子，并索賠2億元。

浙江索特稱，光達(dá)電子未經(jīng)許可，大量制造、銷售、許諾銷售光伏導(dǎo)電銀漿系列產(chǎn)品，而該產(chǎn)品已落入其201180032359.1號(hào)發(fā)明專利保護(hù)范圍。

公開資料顯示，該項(xiàng)專利源自美國杜邦Solamet光伏銀漿業(yè)務(wù)，于2021年2月被帝科股份旗下子公司江蘇索特，以1.9億美元完成收購。

11月23日，光達(dá)電子就上述案件提起反訴，指控浙江索特惡意提起知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟，索賠500萬元并要求其在官網(wǎng)等平臺(tái)賠禮道歉、消除影響。

11月24日，浙江索特針對(duì)反訴，申請(qǐng)?jiān)讣V訟請(qǐng)求中增加“被告立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告201180032701.8 號(hào)發(fā)明專利的光伏導(dǎo)電銀漿系列產(chǎn)品，并銷毀專用于制造該類漿料產(chǎn)品的設(shè)備和相關(guān)模具”，其他訴訟請(qǐng)求未變。

12月10日，案件又添新進(jìn)展。浙江索特收到浙江省高級(jí)人民法院作出的《民事裁定書》，裁定駁回光達(dá)電子對(duì)原案件管轄權(quán)提出的異議。

綜合來看，光達(dá)電子在此輪專利交鋒中，逐漸落于下風(fēng)。

退一步講，福達(dá)合金是否真有能力收購？

即便拋開此前監(jiān)管問詢、專利糾紛的問題，單憑福達(dá)合金自身的財(cái)務(wù)底子，恐怕也難以撐起這場(chǎng)估值3.52億元的跨界收購。

公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年9月30日，福達(dá)合金的總資產(chǎn)為29.05億元，總負(fù)債為18.8億元，資產(chǎn)負(fù)債率為64.71%，且長(zhǎng)期處于高位。

具體來看，公司貨幣資金3.458億元，短期借款卻高達(dá)7.938億元，現(xiàn)金流捉襟見肘。此時(shí)若斥資3.52億現(xiàn)金收購，其資產(chǎn)負(fù)債率將飆升至77.23%。

原是想借跨界光伏銀漿開辟第二增長(zhǎng)曲線，但福達(dá)合金若在現(xiàn)金流承壓時(shí)，急于重金出手，恐將拖累自身、得不償失。如今收購終止，不論原因如何，反倒是能讓福達(dá)合金有更多時(shí)間，尋找更穩(wěn)妥的出路。

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